सेबी के टेकओवर नियमों में ओपन ऑफर: ट्रिगर, न्यूनतम कीमत और समय-सारणी

ओपन ऑफर पर ज़्यादातर गाइड दो संख्याओं, 25% और 26%, पर आकर रुक जाती हैं। यह लेख एक स्तर और गहराई में जाता है: सेबी (सब्सटैंशियल एक्विज़िशन ऑफ़ शेयर्स एंड टेकओवर्स) विनियम, 2011 के पाठ में, 5 December 2025 तक संशोधित समेकित संस्करण के अनुसार। इसमें ट्रिगर उसी क्रम में दिए गए हैं जिसमें विनियम उन्हें गिनाते हैं, फिर न्यूनतम ऑफर कीमत तय करने वाला हर पैरामीटर, और पहली घोषणा से भुगतान तक की समय-सीमाएँ, जो कार्य-दिवसों में गिनी गई हैं। उदाहरण काल्पनिक है। यह प्रक्रिया बताता है और किसी भी ओपन ऑफर पर कोई राय नहीं रखता।

जान-बूझकर छोड़ा गया: दायित्व से छूट (विनियम 3(4) और विनियम 10 व 11 सहित), डीलिस्टिंग ऑफर (विनियम 5A), प्रतिस्पर्धी ऑफर की पूरी प्रक्रिया, अप्रत्यक्ष अधिग्रहण के अतिरिक्त नियम (विनियम 8(5) का मूल्यांकन-प्रकटीकरण और विनियम 8(12) का ब्याज-अतिरिक्त सहित), बाज़ार-मूल्य पैरामीटर से सार्वजनिक क्षेत्र के विनिवेश की छूट, और इनोवेटर्स ग्रोथ प्लेटफ़ॉर्म की कंपनियों के लिए निचले स्तर के नियम। इनमें से किसी के लिए विनियम का मूल पाठ पढ़ें।

ओपन ऑफर क्या है

ओपन ऑफर एक सार्वजनिक ऑफर है, जो किसी सूचीबद्ध कंपनी (“टारगेट कंपनी”) में हिस्सेदारी खरीदने या उसका नियंत्रण लेने वाला व्यक्ति कंपनी के अन्य शेयरधारकों से शेयर खरीदने के लिए देता है। यह सेबी-पंजीकृत मर्चेंट बैंकर के ज़रिए दिया जाता है, जिसे “मैनेजर टू द ओपन ऑफर” कहा जाता है। विनियम ऑफर देने वाले को “अधिग्रहणकर्ता” (“acquirer”) कहते हैं। इसमें हिस्सा लेना शेयरधारक की मर्ज़ी पर है।

ओपन ऑफर कब ट्रिगर होता है

ट्रिगर	विनियम क्या कहते हैं	विनियम
25% पार करना	अधिग्रहणकर्ता, अपने साथ मिलकर काम करने वाले व्यक्तियों के साथ, ऐसे शेयर या मताधिकार नहीं ले सकता जिनसे उनका संयुक्त हक़ मताधिकार के 25% या उससे अधिक हो जाए, जब तक वह पहले ओपन ऑफर की घोषणा न कर दे।	3(1)
क्रीपिंग अधिग्रहण	25% या उससे अधिक, पर अधिकतम अनुमत गैर-सार्वजनिक शेयरधारिता से कम, हिस्सेदारी रखने के बाद अधिग्रहणकर्ता ओपन ऑफर के बिना किसी वित्त वर्ष (अप्रैल से मार्च) में 5 प्रतिशत अंक से अधिक मताधिकार नहीं जोड़ सकता। केवल सकल अधिग्रहण गिने जाते हैं; बिक्री या डाइल्यूशन से हिस्सेदारी घटने पर गिनती शून्य नहीं होती।	3(2)
व्यक्तिगत रूप से सीमा पार करना	जिस व्यक्ति की अपनी हिस्सेदारी इन सीमाओं को पार करती है, उस पर दायित्व तब भी लागू होता है जब समूह की संयुक्त हिस्सेदारी न बदले।	3(3)
नियंत्रण	टारगेट कंपनी का नियंत्रण, सीधे या परोक्ष रूप से, लेने के लिए ओपन ऑफर चाहिए, भले ही कोई शेयर न खरीदा गया हो और हिस्सेदारी 25% से कम हो। “नियंत्रण” में अधिकांश निदेशकों को नियुक्त करने का अधिकार, या प्रबंधन अथवा नीतिगत फ़ैसलों को नियंत्रित करने का अधिकार शामिल है। केवल निदेशक या अधिकारी होने से कोई व्यक्ति नियंत्रण में नहीं माना जाता।	4, 2(1)(e)
अप्रत्यक्ष अधिग्रहण	ऐसी इकाई का अधिग्रहण, जो टारगेट के शेयर या नियंत्रण रखती है, वही दायित्व ट्रिगर कर सकता है।	5
स्वैच्छिक ऑफर	25% या अधिक रखने वाला धारक ऑफर देना चुन सकता है, बशर्ते ऑफर के बाद हिस्सेदारी अधिकतम अनुमत गैर-सार्वजनिक शेयरधारिता के भीतर रहे।	6

पढ़ने के दो बिंदु। पहला, 25% मताधिकार का है, अमूर्त रूप में शेयर पूँजी का नहीं। दूसरा, “अधिकतम अनुमत गैर-सार्वजनिक शेयरधारिता” विनियमों में परिभाषित शब्द है, जो सूचीबद्ध कंपनियों के लिए न्यूनतम सार्वजनिक शेयरधारिता नियम से जुड़ता है। पाठ के अनुसार 5% की क्रीपिंग सीमा भी हिस्सेदारी को उस सीमा के पार नहीं ले जा सकती।

ऑफर कितना बड़ा होना चाहिए

विनियम 3 या 4 के तहत दिए गए ऑफर के लिए (विनियम 5 के तहत अप्रत्यक्ष अधिग्रहण को इनमें से एक माना जाता है), ऑफर को टारगेट के कुल शेयरों के कम से कम 26% को कवर करना होता है, जिसकी गणना टेंडरिंग अवधि बंद होने के बाद दसवें कार्य-दिवस की स्थिति पर होती है (विनियम 7(1))। स्वैच्छिक ऑफर के लिए न्यूनतम उतने शेयर हैं जिनसे मताधिकार में अतिरिक्त 10% मिले (विनियम 7(2))।

न्यूनतम ऑफर कीमत कैसे तय होती है

विनियम 8 कहता है कि ऑफर उसके फ़ॉर्मूले से निकली कीमत से कम पर नहीं दिया जा सकता। फ़ॉर्मूला एक सूची में से “सबसे ऊँची” कीमत है। प्रत्यक्ष अधिग्रहण के लिए विनियम 8(2) में यह सूची है:

1. जिस समझौते से ऑफर ट्रिगर हुआ, उसके तहत प्रति शेयर सबसे ऊँची तय कीमत;
2. सार्वजनिक घोषणा से पहले के 52 हफ़्तों में अधिग्रहणकर्ता, या उसके साथ मिलकर काम करने वाले किसी व्यक्ति, ने जो वॉल्यूम-भारित औसत कीमत चुकाई या चुकाने पर सहमति दी;
3. सार्वजनिक घोषणा से पहले के 26 हफ़्तों में अधिग्रहणकर्ता या साथ मिलकर काम करने वाले व्यक्तियों ने जो सबसे ऊँची कीमत चुकाई या चुकाने पर सहमति दी;
4. यदि शेयर “बार-बार ट्रेड होने वाले” (“frequently traded”) हैं, तो सार्वजनिक घोषणा से पहले के 60 ट्रेडिंग दिनों की वॉल्यूम-भारित औसत बाज़ार कीमत, उस एक्सचेंज पर जहाँ उन 60 दिनों में सबसे अधिक ट्रेडिंग वॉल्यूम रहा;
5. यदि शेयर बार-बार ट्रेड नहीं होते, तो स्वतंत्र पंजीकृत वैल्युअर द्वारा तय कीमत, जिसमें बुक वैल्यू और तुलनीय ट्रेडिंग मल्टिपल जैसे पैरामीटर इस्तेमाल होते हैं;
6. कुछ अप्रत्यक्ष अधिग्रहणों में, विनियम 8(5) के तहत निकाला गया प्रति शेयर मूल्य।

“बार-बार ट्रेड होने वाले” की संख्यात्मक कसौटी विनियम 2(1)(j) में है: घोषणा जिस महीने में ज़रूरी है, उससे पहले के बारह कैलेंडर महीनों में किसी भी स्टॉक एक्सचेंज पर ट्रेड हुआ टर्नओवर उस श्रेणी के कुल शेयरों का कम से कम 10% होना चाहिए।

विनियम 8 के आगे के नियम इस न्यूनतम कीमत को समायोजित या बढ़ाते हैं:

• अधिग्रहणकर्ता के पास ऐसे परिवर्तनीय इंस्ट्रूमेंट हों जो तय कीमत पर बदलते हैं, तो वह रूपांतरण कीमत एक अतिरिक्त पैरामीटर बन जाती है (8(6))।
• “चुकाई गई कीमत” में किसी भी रूप में तय की गई कोई भी राशि शामिल है, चाहे उसे नियंत्रण प्रीमियम या नॉन-कंपीट फ़ीस कहा गया हो (8(7))।
• यदि अधिग्रहणकर्ता ऑफर अवधि में ऑफर कीमत से ऊँचे भाव पर खरीदता है, तो ऑफर कीमत उसी भाव तक बढ़ा दी जाती है। टेंडरिंग अवधि शुरू होने से तीन कार्य-दिवस पहले से उसके खत्म होने तक कोई खरीद नहीं की जा सकती (8(8))।
• राइट्स इश्यू, बोनस इश्यू, स्प्लिट और डिमर्जर जैसे कॉर्पोरेट एक्शन के लिए पैरामीटर समायोजित हो सकते हैं, जहाँ रिकॉर्ड तिथि टेंडरिंग अवधि शुरू होने से तीन कार्य-दिवस पहले से पूर्व पड़ती हो। डिविडेंड तभी समायोजित होता है जब प्रति शेयर डिविडेंड पिछले तीन वित्त वर्षों के औसत से 50% से अधिक ऊपर हो (8(9))।
• यदि अधिग्रहणकर्ता टेंडरिंग अवधि के बाद के 26 हफ़्तों में ऑफर कीमत से ऊँचे भाव पर खरीदता है, तो उसे सूचीबद्ध अपवादों को छोड़कर, जिनके शेयर स्वीकार हुए उन्हें 60 दिनों के भीतर अंतर चुकाना होता है (8(10))।

विनियम 5(2) के पैरामीटर से नीचे के अप्रत्यक्ष अधिग्रहण के लिए विनियम 8(3) मिलती-जुलती सूची इस्तेमाल करता है, जिसकी पीछे देखने की अवधियाँ दो तिथियों में से पहली से गिनी जाती हैं: प्राथमिक अधिग्रहण का अनुबंध होने की तिथि और उसके इरादे की सार्वजनिक घोषणा की तिथि।

एक उदाहरण (काल्पनिक संख्याएँ)

मान लीजिए एक बार-बार ट्रेड होने वाली कंपनी “एग्ज़ाम्पल लिमिटेड” है और एक अधिग्रहणकर्ता शेयरों का ऐसा ब्लॉक खरीदने पर सहमत होता है जो 25% पार कर देता है। नीचे की संख्याएँ “सबसे ऊँची” वाला चरण दिखाने के लिए गढ़ी गई हैं। ये किसी असली ऑफर की नहीं हैं।

पैरामीटर (विनियम 8(2))	प्रति शेयर उदाहरण मूल्य
(a) ट्रिगर करने वाले समझौते में सबसे ऊँची तय कीमत	Rs 500
(b) अधिग्रहणकर्ता की 52 हफ़्तों की वॉल्यूम-भारित औसत खरीद कीमत	Rs 470
(c) घोषणा से पहले के 26 हफ़्तों में अधिग्रहणकर्ता की सबसे ऊँची खरीद कीमत	Rs 510
(d) 60 ट्रेडिंग दिनों की वॉल्यूम-भारित औसत बाज़ार कीमत	Rs 480

सबसे ऊँची (c) है, इसलिए इस उदाहरण में न्यूनतम कीमत Rs 510 है। अधिग्रहणकर्ता इससे अधिक की पेशकश कर सकता है, और टेंडरिंग अवधि शुरू होने से पहले के आखिरी कार्य-दिवस की शुरुआत तक कीमत ऊपर की ओर संशोधित कर सकता है (विनियम 18(4)); विनियम केवल न्यूनतम सीमा तय करते हैं। पैरामीटर (c) में केवल अधिग्रहणकर्ता की अपनी खरीद गिनी जाती है। Rs 510 से ऊपर गया बाज़ार भाव फ़ॉर्मूले में तब तक नहीं आता जब तक वह 60 दिनों के औसत में न दिखे।

समय-सारणी

नीचे की सभी अवधियाँ सेबी कार्य-दिवसों में हैं, जो विनियम के पाठ से ली गई हैं।

चरण	विनियमों में समय-सीमा	विनियम
सार्वजनिक घोषणा (PA)	अधिग्रहण पर सहमति की तिथि को, या बाज़ार खरीद के लिए उससे पहले (सीमा पार कराने वाले ऑर्डर से पहले)। रूपांतरण और प्रेफ़रेंशियल इश्यू जैसे अन्य मामलों के अपने नियम हैं।	13
विस्तृत सार्वजनिक वक्तव्य (डीपीएस)	PA के बाद अधिकतम 5 कार्य-दिवसों के भीतर, राष्ट्रीय अंग्रेज़ी दैनिक, हिंदी दैनिक और क्षेत्रीय भाषा के दैनिकों में प्रकाशित, और एक्सचेंजों, सेबी तथा टारगेट को भेजा गया।	13(4), 14
एस्क्रो खाता	डीपीएस से कम से कम 2 कार्य-दिवस पहले खोला जाता है। आम तौर पर पहले Rs 500 करोड़ के प्रतिफल का 25% और शेष का 10%, और न्यूनतम स्वीकृति की शर्त वाले ऑफर के लिए अधिक राशि।	17
सेबी में ड्राफ़्ट लेटर ऑफ़ ऑफर दाखिल करना	डीपीएस के 5 कार्य-दिवसों के भीतर।	16(1)
सेबी की टिप्पणियाँ	प्राप्ति के 15 कार्य-दिवसों के भीतर; चुप्पी का मतलब कोई टिप्पणी नहीं माना जाता है। यदि सेबी स्पष्टीकरण माँगता है तो अवधि बढ़ जाती है।	16(4)
लेटर ऑफ़ ऑफर भेजना	सेबी की टिप्पणियों (या समय-सीमा बीतने) के 7 कार्य-दिवसों के भीतर। “पहचान तिथि” (“identified date”) पर के धारकों को यह मिलता है, पर कोई भी शेयरधारक टेंडर कर सकता है।	18(2)
प्रतिस्पर्धी ऑफर	प्रतिद्वंद्वी पहले डीपीएस के 15 कार्य-दिवसों के भीतर ऑफर की घोषणा कर सकता है।	20(1)
टेंडरिंग से पहले का विज्ञापन	टेंडरिंग अवधि शुरू होने से एक कार्य-दिवस पहले।	18(7)
टेंडरिंग अवधि	सेबी की टिप्पणियों के बाद अधिकतम 12 कार्य-दिवसों के भीतर शुरू; 10 कार्य-दिवस खुली रहती है। इस दौरान टेंडर किए गए शेयर वापस नहीं लिए जा सकते।	18(8), 18(9)
भुगतान और पूर्णता	टेंडरिंग अवधि के आखिरी दिन से 10 कार्य-दिवसों के भीतर। देरी से भुगतान पर सालाना 10% ब्याज लगता है, जब तक सेबी माफ़ न करे।	18(10), 18(11A)
ऑफर के बाद का विज्ञापन	ऑफर अवधि के बाद 5 कार्य-दिवसों के भीतर।	18(12)

काल्पनिक उदाहरण के हिसाब से एक गणना: यदि PA दिन 0 पर की जाती है, तो डीपीएस कार्य-दिवस 5 तक और ड्राफ़्ट लेटर ऑफ़ ऑफर अधिकतम कार्य-दिवस 10 तक देय है। यदि सेबी की टिप्पणियाँ कार्य-दिवस 25 पर आती हैं, तो लेटर ऑफ़ ऑफर कार्य-दिवस 32 तक देय है, टेंडरिंग अवधि कार्य-दिवस 37 तक शुरू होनी चाहिए, और यह 10 कार्य-दिवस चलती है। ये पाठ से ली गई बाहरी सीमाएँ हैं; असली ऑफर इससे तेज़ चल सकता है, और सेबी के स्पष्टीकरण या मंज़ूरियाँ उसे लंबा कर सकती हैं।

विनियम क्या नहीं करते

विनियम न्यूनतम सीमा तय करते हैं, कोई फ़ैसला नहीं सुनाते। वे यह नहीं कहते कि ऑफर कीमत किसी शेयरधारक के लिए उचित है या नहीं, और यहाँ कुछ भी यह अनुमान नहीं लगाता कि कोई शेयरधारक, बाज़ार या टारगेट किसी ऑफर पर कैसी प्रतिक्रिया देगा। ऑफर दिया जाता है या नहीं, किस कीमत पर, और वह सफल होता है या नहीं, यह हर मामले के तथ्यों पर निर्भर है, और टेंडर करने या शेयर रखने से मिलने वाले रिटर्न की कोई गारंटी नहीं है।

असली ऑफर कहाँ पढ़ें

हर चालू ऑफर के लिए सार्वजनिक घोषणा और विस्तृत सार्वजनिक वक्तव्य स्टॉक एक्सचेंज और सेबी की वेबसाइटों पर होते हैं, और ड्राफ़्ट व अंतिम लेटर ऑफ़ ऑफर सेबी की साइट पर। उनमें इस्तेमाल हुए कीमत-पैरामीटर दिए होते हैं, इसलिए ऊपर की तालिका को उनसे मिलाकर जाँचा जा सकता है। फ़ाइलिंग का व्यापक नक्शा कंपनी फ़ाइलिंग गाइड में है, और शेयरों की संख्या व कीमतें बदलने वाले अन्य एक्शन कॉर्पोरेट एक्शन गाइड में हैं।