वार्षिक रिपोर्ट में संबंधित पक्ष लेनदेन: नोट कहाँ है और एलओडीआर की मंज़ूरी के नियम क्या कहते हैं

यह लेख वह करता है जो संबंधित पक्ष पर लिखे ज़्यादातर explainer नहीं करते: यह एक असली वार्षिक रिपोर्ट खोलकर दिखाता है कि उसमें संबंधित पक्ष नोट, ऑडिट कमेटी की मंज़ूरी के बयान और कंपनी अधिनियम का फ़ॉर्म कहाँ हैं, और फिर मंज़ूरी और सीमा के नियम सारांशों से नहीं, बल्कि विनियम के मौजूदा पाठ से पढ़ता है। यह दस्तावेज़ों का वर्णन करता है। किसी कंपनी के लेनदेन अच्छे हैं या बुरे, इस पर यह कुछ नहीं कहता।

कंपनी की फ़ाइलिंग में वार्षिक रिपोर्ट कहाँ आती है, यह जानने के लिए कंपनी फ़ाइलिंग गाइड देखें। रिपोर्ट के कुल ढाँचे के लिए वार्षिक रिपोर्ट कैसे पढ़ें देखें।

दो परतें क्यों हैं

“संबंधित पक्ष” लेनदेन एक सूचीबद्ध कंपनी और उससे जुड़े किसी व्यक्ति या इकाई के बीच का सौदा है, जैसे पैरेंट, सब्सिडियरी, निदेशक या कोई प्रमुख प्रबंधक। इन सौदों पर दो अलग चीज़ें लागू होती हैं:

1. लेखा प्रकटीकरण। वित्तीय विवरणों में संबंधित पक्षों और रकमों की सूची होती है। यही नोट है।
2. लिस्टिंग-नियम की मंज़ूरी। सेबी के लिस्टिंग विनियम तय करते हैं कि ऐसे सौदे को किसे मंज़ूर करना होगा और शेयरधारकों को कब वोट देना होगा। यही विनियम 23 है।

नोट बताता है कि क्या हुआ। विनियम 23 बताता है कि सौदे को किस प्रक्रिया से गुज़रना था। वार्षिक रिपोर्ट में दोनों होते हैं, अलग-अलग जगह।

एक असली रिपोर्ट में यह कहाँ है

उदाहरण हिंदुस्तान यूनिलीवर लिमिटेड की Integrated Annual Report 2025-26 है, जो विदेशी पैरेंट वाली एक बड़ी सूचीबद्ध कंपनी है। इसका उपयोग सिर्फ़ यह दिखाने के लिए है कि चीज़ें कहाँ हैं। नीचे के पेज नंबर उस रिपोर्ट के छपे हुए पेज नंबर हैं।

आप क्या ढूँढ रहे हैं	इस रिपोर्ट में वह कहाँ था
संबंधित पक्ष नोट	स्टैंडअलोन वित्तीय विवरणों का Note 44, छपे पेज 343 से 346
मंज़ूरी और नीति पर कंपनी का बयान	कॉरपोरेट गवर्नेंस रिपोर्ट, छपे पेज 234 और 235
संबंधित पक्ष अनुबंधों के लिए कंपनी अधिनियम का फ़ॉर्म (Form AOC-2)	बोर्ड की रिपोर्ट का एक एनेक्सचर, छपे पेज 106 और 107
संबंधित पक्ष अनुपालन पर ऑडिटर की टिप्पणी	ऑडिटर की रिपोर्ट, वैधानिक मामलों का पैराग्राफ़ (clause xiii), छपे पेज 268 और 269
ख़रीद, बिक्री, ऋण और निवेश में संबंधित पक्षों का हिस्सा	सस्टेनेबिलिटी रिपोर्टिंग का खंड, छपे पेज 156 और 157

अन्य कंपनियाँ यही सामग्री अलग ढंग से सजाती हैं, पर यही पाँच जगहें एक ठीक-ठाक चेकलिस्ट हैं।

नोट के अंदर

इस रिपोर्ट में नोट का क्रम तय है, जो आम बात है:

• संबंधित पक्षों की सूची, रिश्ते के आधार पर समूहों में। यहाँ समूह ये हैं: होल्डिंग कंपनी, सब्सिडियरी और एक जॉइंट वेंचर, होल्डिंग कंपनी की वे सब्सिडियरी जिन्होंने कंपनी से लेनदेन किया, वे इकाइयाँ जिनमें किसी निदेशक या रिश्तेदार का महत्वपूर्ण प्रभाव है, रोज़गार-पश्चात लाभ योजनाएँ, एक ट्रस्ट, और प्रमुख प्रबंधकीय कर्मी, वरिष्ठ प्रबंधन और गैर-कार्यकारी निदेशक। “से प्रभावी” जैसी तारीख़ें दिखाती हैं कि साल के दौरान कौन किस समूह में आया या गया।
• समूह के अनुसार लेनदेन और वर्ष-अंत की बकाया रकमों की तालिका। हर समूह का अपना ब्लॉक है, जिसमें चालू वर्ष और पिछला वर्ष साथ-साथ हैं, रुपये करोड़ में। उदाहरण के लिए, होल्डिंग कंपनी के लिए तालिका में चुकाया गया लाभांश और प्राप्त सेवाओं पर ख़र्च जैसी पंक्तियाँ हैं, फिर वर्ष-अंत पर बकाया ट्रेड पेएबल। होल्डिंग कंपनी की सब्सिडियरी के लिए माल की ख़रीद, रॉयल्टी ख़र्च और केंद्रीय सेवाओं की फ़ीस जैसी पंक्तियाँ हैं।
• प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों का पारिश्रमिक। वेतन अल्पकालिक लाभ, रोज़गार-पश्चात लाभ और शेयर-आधारित भुगतान में बँटा है, और चुकाए गए लाभांश की अलग पंक्ति है।
• शर्तों का एक छोटा पैराग्राफ़। इसमें बताया जाता है कि कंपनी इन लेनदेन को कैसे वर्णित करती है (सामान्य कारोबार में, arm’s length पर), कि बकाया रकमें असुरक्षित हैं और नकद में निपटाई जाती हैं, और कि गारंटी या इम्पेयरमेंट हैं या नहीं।

पढ़ने की दो आदतें काम आती हैं। पहली, नोट रकमों को रिश्ते के आधार पर समूहित करता है, इसलिए किसी एक काउंटरपार्टी का कुल योग हमेशा दिखता नहीं; कई पंक्तियाँ कई नामित इकाइयों का जोड़ होती हैं। दूसरी, पंक्ति का नाम कंपनी का अपना लेबल है। कोई पंक्ति “रॉयल्टी” है या “सेवा शुल्क”, यह कंपनी का अपना वर्गीकरण है, और विनियम रॉयल्टी और ब्रांड भुगतानों के लिए अलग सीमा रखता है (नीचे देखें)।

नोट के आसपास के बयान

• इस उदाहरण में गवर्नेंस रिपोर्ट कहती है कि सभी संबंधित पक्ष लेनदेन का ब्योरा हर तिमाही ऑडिट कमेटी को जाता है, उस कमेटी के सभी सदस्य स्वतंत्र निदेशक हैं, कंपनी की संबंधित पक्ष लेनदेन पर एक नीति है, और ऑडिट कमेटी दोहराव वाले लेनदेन के लिए ओम्निबस मंज़ूरी देती है और हर तिमाही उनकी समीक्षा करती है। ये कंपनी के बयान हैं; नीचे विनियम का पाठ वह नियम दिखाता है जिससे ये मेल खाते हैं।
• Form AOC-2 कंपनी अधिनियम का फ़ॉर्म है। इस रिपोर्ट में यह कहता है कि कोई गैर-arm’s-length लेनदेन नहीं था और कंपनी अधिनियम के अर्थ में कोई “material” अनुबंध नहीं था। यह नीचे की लिस्टिंग-नियम सीमा से अलग कसौटी है, इसलिए दोनों को एक ही निष्कर्ष की तरह नहीं पढ़ना चाहिए।
• ऑडिटर की रिपोर्ट में एक पंक्ति है कि संबंधित पक्ष लेनदेन ने जहाँ लागू हो वहाँ कंपनी अधिनियम की धारा 177 और 188 का पालन किया, और कि ब्योरा इंड एएस 24 के तहत प्रकट किया गया है।

विनियम 23 क्या कहता है (14 July 2026 तक संशोधित पाठ)

नीचे के बिंदु सेबी के लिस्टिंग विनियमों के उस समेकित पाठ से हैं जो sebi.gov.in पर प्रकाशित है और 14 July 2026 तक संशोधित है। नियम संशोधन से बदलते हैं, इसलिए जिस प्रति पर आप भरोसा करें, उसकी तारीख़ जाँच लें।

नीति। सूचीबद्ध कंपनी की एक नीति होनी चाहिए कि क्या material माना जाएगा और संबंधित पक्ष लेनदेन से कैसे निपटा जाएगा, जिसमें बोर्ड से मंज़ूर स्पष्ट सीमाएँ हों। बोर्ड को नीति की समीक्षा कम से कम हर तीन साल में एक बार करनी होगी।

ऑडिट कमेटी। सभी संबंधित पक्ष लेनदेन, और बाद में उनमें होने वाले material बदलावों, के लिए ऑडिट कमेटी की पूर्व मंज़ूरी चाहिए। कमेटी में केवल स्वतंत्र निदेशक मंज़ूरी देते हैं। कमेटी को नीति में “material modification” की परिभाषा तय करनी होगी।

ओम्निबस मंज़ूरी। ऑडिट कमेटी दोहराव वाले लेनदेन के समूह को पहले से मंज़ूर कर सकती है, बशर्ते वह मानदंड तय करे, और मंज़ूरी में संबंधित पक्ष, लेनदेन का स्वरूप और अवधि, अधिकतम रकम, और आधार कीमत या मूल्य-निर्धारण का फ़ॉर्मूला बताया गया हो। विनियम प्रति लेनदेन ₹1 crore की सीमा देता है, उन मामलों के लिए जहाँ ज़रूरत का पूर्वानुमान नहीं हो सकता था और ब्योरा उपलब्ध नहीं है। कमेटी को मंज़ूरी के तहत हुए लेनदेन की समीक्षा कम से कम तिमाही करनी होगी, और ओम्निबस मंज़ूरी एक साल से ज़्यादा नहीं चलती।

अनुमोदन (ratification)। ऑडिट कमेटी के स्वतंत्र सदस्य किसी लेनदेन को बाद में तीन महीने के भीतर या अगली कमेटी बैठक में, जो भी पहले हो, केवल तभी अनुमोदित कर सकते हैं जब उस पक्ष के साथ साल में अनुमोदित मूल्य ₹1 crore से अधिक न हो, लेनदेन material न हो, पूर्व मंज़ूरी न लेने का कारण कमेटी के सामने रखा जाए, और अनुमोदन का प्रकटीकरण विनियम के छमाही प्रकटीकरणों के साथ किया जाए। अनुमोदन के बिना लेनदेन ऑडिट कमेटी के विकल्प पर voidable है।

शेयरधारक। material संबंधित पक्ष लेनदेन और material बदलाव के लिए प्रस्ताव द्वारा शेयरधारकों की पूर्व मंज़ूरी चाहिए, और उस पर कोई संबंधित पक्ष वोट नहीं देता, चाहे वह उस विशेष सौदे का पक्षकार हो या नहीं। वार्षिक आम बैठक में दी गई ओम्निबस शेयरधारक मंज़ूरियाँ कंपनी अधिनियम की समय-सीमा के भीतर होने वाली अगली वार्षिक आम बैठक तक चलती हैं। अन्य आम बैठकों में दी गई मंज़ूरियाँ एक साल से ज़्यादा नहीं चलतीं।

अपवाद। ऑडिट कमेटी और शेयरधारक की मंज़ूरी कुछ मामलों में लागू नहीं होती, जिनमें शामिल हैं: दो सार्वजनिक क्षेत्र की कंपनियों के बीच सौदे, सूचीबद्ध होल्डिंग कंपनी और उसकी पूर्ण स्वामित्व वाली सब्सिडियरी के बीच, जिसके खाते समेकित होते हैं, सूचीबद्ध होल्डिंग कंपनी की दो पूर्ण स्वामित्व वाली सब्सिडियरी के बीच, और केंद्र या राज्य सरकार को वैधानिक बकाया का भुगतान। विनियम कुछ मामलों में, जहाँ सूचीबद्ध पैरेंट पक्षकार नहीं है, सूचीबद्ध सब्सिडियरी की अपनी मंज़ूरियों को मान्य भी रहने देता है।

सब्सिडियरी। सब्सिडियरी और किसी तीसरे पक्ष के बीच सौदे के लिए, जहाँ सूचीबद्ध पैरेंट पक्षकार नहीं है, विनियम पैरेंट के लिए ₹1 crore से ऊपर ऑडिट कमेटी की पूर्व मंज़ूरी की शर्त रखता है, यदि मूल्य सब्सिडियरी के वार्षिक स्टैंडअलोन टर्नओवर के 10% और अनुसूची XII की सीमा, इन दोनों में से कम, से अधिक हो। जिस सब्सिडियरी के पास ऑडिट किए गए खातों का एक साल नहीं है, उस पर अलग आधार लागू होता है।

एक्सचेंजों को प्रकटीकरण। विनियम 23(9) के तहत सूचीबद्ध कंपनी को सेबी के बताए प्रारूप में संबंधित पक्ष प्रकटीकरण स्टॉक एक्सचेंजों को जमा करने होंगे और अपनी वेबसाइट पर प्रकाशित करने होंगे। विनियम का पाठ कहता है कि ये हर छह महीने में, स्टैंडअलोन और समेकित नतीजे प्रकाशित होने की तारीख़ पर किए जाते हैं। प्रारूप स्वयं विनियम के बाहर तय होता है, इसलिए यहाँ शामिल नहीं है।

अब “material” का क्या अर्थ है

हाल तक कसौटी एक ही संख्या थी: ₹1,000 crore या वार्षिक समेकित टर्नओवर का 10%, जो भी कम हो। मौजूदा पाठ दिखाता है कि यह शब्दावली 19 December 2025 से अनुसूची XII की एक चरणबद्ध पैमाने वाली व्यवस्था से बदल दी गई। सीमाएँ किसी वित्त वर्ष में एक संबंधित पक्ष के साथ लेनदेन या लेनदेनों को मिलाकर लागू होती हैं, और उन्हें अंतिम ऑडिट किए गए वित्तीय विवरणों के समेकित टर्नओवर से मापा जाता है:

वार्षिक समेकित टर्नओवर	Materiality की सीमा
₹20,000 crore तक	उस टर्नओवर का 10%
₹20,000 crore से अधिक और ₹40,000 crore तक	₹2,000 crore, और ₹20,000 crore से ऊपर के टर्नओवर का 5%
₹40,000 crore से अधिक	₹3,000 crore, और ₹40,000 crore से ऊपर के टर्नओवर का 2.5%, या ₹5,000 crore, जो भी कम हो

काल्पनिक आँकड़ों से उदाहरण-गणित:

• ₹5,000 crore समेकित टर्नओवर वाली कंपनी: 10% यानी ₹500 crore।
• ₹30,000 crore वाली कंपनी: ₹2,000 crore और ₹10,000 crore का 5% (₹500 crore) मिलाकर ₹2,500 crore। यह विनियम के अपने उदाहरण से मेल खाता है।
• ₹1,50,000 crore वाली कंपनी: ₹3,000 crore और ₹1,10,000 crore का 2.5% मिलाकर ₹5,750 crore, जो ₹5,000 crore पर सीमित है। विनियम का अपना उदाहरण भी यही उत्तर देता है।

मुख्य कसौटी के बगल में दो और नियम हैं:

• ब्रांड उपयोग और रॉयल्टी। ब्रांड उपयोग या रॉयल्टी के लिए संबंधित पक्ष को किए गए भुगतान, किसी वित्त वर्ष में मिलाकर, वार्षिक समेकित टर्नओवर के 5% से अधिक हों तो material हैं। यह अनुसूची XII से अलग है।
• एसएमई-सूचीबद्ध कंपनियाँ। एसएमई एक्सचेंज पर सूचीबद्ध कंपनियों के लिए, 1 April 2025 से, लेनदेन ₹50 crore या समेकित टर्नओवर के 10%, जो भी कम हो, से ऊपर material है।

April 2022 से पहले पुरानी कसौटी अकेले समेकित टर्नओवर का 10% थी; वह इतिहास विनियम के फ़ुटनोट में दिया है। पुराने गाइड और पुरानी वार्षिक रिपोर्टें इनमें से कोई भी संस्करण उद्धृत कर सकती हैं, इसलिए संस्करण को रिपोर्ट के वर्ष से मिलाएँ।

पढ़ने का एक व्यावहारिक रास्ता

1. संबंधित पक्ष नोट खोलें और पहले समूह पढ़ें। देखें कि सबसे बड़ी पंक्तियाँ किन समूहों में हैं।
2. गवर्नेंस रिपोर्ट में वह बयान ढूँढें कि लेनदेन कैसे मंज़ूर किए गए।
3. Form AOC-2 और ऑडिटर की संबंधित पक्ष वाली पंक्ति देखें, यह याद रखते हुए कि वे कंपनी अधिनियम का उपयोग करते हैं।
4. जिस कंपनी में आपकी रुचि है, उसका समेकित टर्नओवर और अनुसूची XII का बैंड देखें। नोट का कोई आँकड़ा लिस्टिंग नियम के तहत “material” है या नहीं, यह उस कंपनी के अपने टर्नओवर पर और इस पर निर्भर करता है कि कंपनी हर पक्ष के साथ लेनदेन को कैसे समूहित करती है, जो नोट अक्सर पंक्ति-दर-पंक्ति नहीं दिखाता।
5. आम बैठक की सूचना में देखें कि शेयरधारकों के सामने कोई संबंधित पक्ष प्रस्ताव रखा गया है या नहीं। इस लेख ने उदाहरण रिपोर्ट के लिए वह सूचना नहीं खोली।

इन आँकड़ों का आधार

नियामकीय नियम और सीमाएँ सेबी (Listing Obligations and Disclosure Requirements) Regulations, 2015 के 14 July 2026 तक संशोधित समेकित पाठ, विनियम 23 और अनुसूची XII, से हैं, जो 2 October 2026 को प्राप्त किया गया। पहले की समेकित प्रति (22 January 2026 तक संशोधित) की तुलना की गई और उसका विनियम 23 और अनुसूची XII का पाठ समान है। स्थानों का विवरण और नोट के वर्णन हिंदुस्तान यूनिलीवर लिमिटेड की Integrated Annual Report 2025-26 से हैं, जो उसी दिन प्राप्त की गई। उदाहरण के टर्नओवर आँकड़े काल्पनिक हैं और किसी कंपनी के नहीं हैं। उपयोग की गई प्रति की तारीख़ के बाद विनियमों में संशोधन हो सकता है, इसलिए मौजूदा पाठ से पुष्टि करें। यह लेख सामान्य जानकारी है, सलाह नहीं, और किसी कंपनी पर कोई राय नहीं।